Wanneer Nederlandse ondernemingen internationaal zaken doen, krijgen zij al snel te maken met het Weens Koopverdrag, ook wel bekend als de CISG (Convention on Contracts for the International Sale of Goods). Dit verdrag bevat uniforme regels voor internationale koopovereenkomsten van roerende zaken en kan verstrekkende gevolgen hebben voor uw rechten en verplichtingen. In dit artikel leggen wij uit wat de CISG is, wanneer het van toepassing is en waarom het belangrijk is om hier bewust mee om te gaan.
Wat is het Weens Koopverdrag?
Het Weens Koopverdrag is een internationaal verdrag dat in 1980 is opgesteld onder auspiciën van de United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL), een orgaan van de Verenigde Naties. Het werd aangenomen in Wenen en heeft als doel om internationale handel te vergemakkelijken door uniforme regels te bieden voor koopovereenkomsten tussen partijen uit verschillende landen. Meer dan 90 landen zijn partij bij het verdrag, waaronder belangrijke handelspartners zoals Nederland, Duitsland, China en de Verenigde Staten. Het Verenigd Koninkrijk is dat niet.
Wanneer is het CISG van toepassing?
De CISG is automatisch van toepassing wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
- er sprake is van een koopovereenkomst van roerende zaken (ook als die te leveren zaken moeten worden vervaardigd); én
- de verkoper en koper gevestigd zijn in verschillende landen; én
- beide landen partij zijn bij de CISG, of het internationaal privaatrecht leidt tot toepassing van het recht van een CISG-lidstaat.
Belangrijk is dat de CISG automatisch geldt, tenzij partijen die uitdrukkelijk uitsluiten in hun contract.
Voorbeeld
Een Nederlandse exporteur verkoopt machines aan een Duitse afnemer. Zonder expliciete rechtskeuze of uitsluiting is de CISG automatisch van toepassing, niet het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (noch het Duitse interne recht).
Belangrijke kenmerken en verschillen met Nederlands recht
Hoewel de CISG op veel punten lijkt op het Nederlandse kooprecht, zijn er belangrijke verschillen:
1. Totstandkoming van de overeenkomst: de CISG kent eigen regels voor aanbod en aanvaarding.
2. Algemene voorwaarden: vaak wordt de CISG in algemene voorwaarden uitgesloten. Desondanks wordt de vraag of die algemene voorwaarden rechtsgeldig zijn overeengekomen beheerst door de CISG.
3. Conformiteit van de goederen: de verkoper moet goederen leveren die voldoen aan de overeenkomst. De CISG stelt specifieke criteria, zoals geschiktheid voor normaal gebruik en eventuele bijzondere doeleinden die bekend zijn bij de verkoper.
4. Klachtplicht (notice requirement): een cruciaal verschil is dat de koper binnen een “redelijke termijn” moet klagen na ontdekking van een gebrek. Doet hij dat niet, dan kan hij zijn rechten verliezen. Deze termijn kan korter zijn dan onder Nederlands recht wordt aangenomen.
5. Remedies en schadevergoeding: de CISG biedt verschillende remedies, zoals:
- nakoming,
- vervanging van goederen,
- herstel,
- vermindering van de koopprijs,
- ontbinding van de overeenkomst,
- schadevergoeding.
Het verdrag hanteert hierbij het concept van een “wezenlijke tekortkoming” (fundamental breach), wat bepalend kan zijn voor de vraag of ontbinding mogelijk is. Dit criterium is strenger dan dat van het Nederlandse interne recht. Nationaal geldt dat een overeenkomst enkel niet kan worden ontbonden als dat wegens de geringe betekenis van de tekortkoming niet gerechtvaardigd is. Over het algemeen kan worden gesteld dat het voor een verkopende partij gunstiger is het Weens Koopverdrag toe te passen dan het interne Nederlandse recht.
Waarom is de CISG belangrijk voor uw onderneming?
Veel ondernemingen realiseren zich niet dat de CISG automatisch van toepassing is. Dit kan tot verrassingen leiden, bijvoorbeeld bij:
- aansprakelijkheid voor gebrekkige goederen;
- klachttermijnen;
- interpretatie van contractvoorwaarden;
- schadevergoedingsclaims.
Een contract dat uitsluitend verwijst naar “Nederlands recht” sluit de CISG niet automatisch uit, omdat de CISG onderdeel is van het Nederlandse recht. Een expliciete uitsluiting is daarom noodzakelijk als u het niet wilt toepassen.
Praktische tips
Wij adviseren ondernemingen die internationaal handelen om:
- expliciet te bepalen of de CISG wel of niet van toepassing is;
- hun algemene voorwaarden aan te passen aan internationale transacties;
- duidelijke afspraken te maken over conformiteit, klachten en remedies;
- juridisch advies in te winnen bij het opstellen van internationale contracten.
Conclusie
Het Weens Koopverdrag speelt een centrale rol in de internationale handel en kan aanzienlijke juridische en commerciële gevolgen hebben. Bewust omgaan met de toepasselijkheid van de CISG helpt risico’s te beperken en biedt meer voorspelbaarheid in internationale transacties. Een goed opgesteld contract, met een duidelijke keuze over de toepasselijkheid van de CISG, is essentieel voor effectieve risicobeheersing in de internationale handel.
Meer informatie
Heeft u vragen over het CISG of internationale koopovereenkomsten? Onze specialisten in internationaal handelsrecht adviseren u graag:
