In een eerder artikel hebben wij aandacht besteed aan de mogelijkheden die de wet biedt in het geval van geschillen tussen aandeelhouders. Een van die mogelijkheden is de uittredingsprocedure, waarbij het gaat om de gedwongen overname van aandelen van een van de aandeelhouders door de andere aandeelhouder(s). In dit blog bespreken we twee recente uitspraken waarin verschillende aspecten van de uittredingsvordering aan bod komen.
Voortduren aandeelhouderschap kan in redelijkheid niet meer worden gevergd
In ons eerdere artikel hebben wij aangestipt dat een uittredingsprocedure aan bod komt in de situatie dat een aandeelhouder als gevolg van geschillen tussen de aandeelhouders zodanig in zijn rechten en belangen wordt geschaad, dat van hem in redelijkheid niet langer kan worden verwacht dat hij aandeelhouder blijft. In een recente uitspraak van de rechtbank Gelderland kwam de uittredingsprocedure aan bod waarin de rechtbank aan de hand van de concrete omstandigheden van het geval oordeelde dat het aandeelhouderschap van een van de aandeelhouders in redelijkheid niet langer van haar kon worden gevergd.
In deze procedure ging het om een vennootschap met twee aandeelhouders. De ene – later uittredende – aandeelhouder had haar aandelen aangeboden aan de andere aandeelhouder, die niet op het aanbod wenste in te gaan. In de periode daarna heeft deze andere aandeelhouder: (i) geweigerd een door de uittredende aandeelhouder verzochte buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, (ii) een jaarrekening gedeponeerd als vastgestelde jaarrekening, terwijl de jaarrekening niet was vastgesteld door de algemene vergadering en (iii) gefraudeerd ten aanzien van de aanwezigheid van de uittredende aandeelhouder bij twee algemene vergaderingen die zouden hebben plaatsgevonden. Op grond van deze omstandigheden komt de rechtbank tot het oordeel dat de uittredende aandeelhouder zodanig in haar rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.
Statutaire bevoegdheid niet van belang bij een uittredingsvordering
Een uittredingsvordering kan ook tegen de vennootschap worden ingesteld. Als de vordering tegen de vennootschap wordt toegewezen, dient de vennootschap de eigen aandelen te kopen. De Rechtbank Den Haag heeft in dit kader in een recente uitspraak geoordeeld dat de vraag welk orgaan op basis van de statuten bevoegd is om te besluiten tot inkoop van eigen aandelen, bij de toepassing van een uittredingsvordering niet relevant is.
Uit de statuten van de vennootschap uit onderhavige kwestie, volgt dat de bevoegdheid tot het besluiten tot inkoop van eigen aandelen door de vennootschap is toegekend aan de vergadering van prioriteitsaandeelhouders. Het is dus aan de groep prioriteitsaandeelhouders om een besluit te nemen, alvorens de vennootschap bevoegd is eigen aandelen in te kopen. De rechtbank heeft deze statutaire bevoegdheid echter terzijde geschoven. De rechter benadrukt dat de wettelijke geschillenregeling aan de rechter de bevoegdheid biedt om op basis van artikel 2:343 BW een veroordeling tot overname van aandelen uit te spreken, ook als die veroordeling de vennootschap zelf betreft. Deze rechterlijke veroordeling komt als het ware in de plaats van het vereiste goedkeuringsbesluit tot inkoop van eigen aandelen door de vennootschap.
Meer informatie
Heeft u vragen naar aanleiding van dit blog, of wilt u meer informatie ontvangen met betrekking tot een mogelijke uittredingsprocedure of andere mogelijkheden in het geval van een geschil tussen aandeelhouders? Neem dan contact op met een van onze advocaten van de sectie ondernemingsrecht.
