Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) in werking getreden. Eerder publiceerden wij al verschillende artikelen over deze wet en de gevolgen daarvan voor de praktijk. In ons meest recente artikel bespraken wij drie beschikkingen waarin de nieuwe geschillenregeling centraal stond.
Met de Wagevoe heeft de wetgever beoogd de geschillenregeling te moderniseren en de samenhang te versterken tussen de geschillenregeling (bestaande uit de uitstotings- en uittredingsregeling) en de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. In de praktijk kwamen aandeelhoudersgeschillen ook vóór 2025 al regelmatig bij de Ondernemingskamer terecht, maar dan indirect door gebruikmaking van de enquêteprocedure. Van de geschillenregeling bij de rechtbank werd daarentegen slechts beperkt gebruikgemaakt. Daar lijkt met de invoering van de Wagevoe verandering in te zijn gekomen.
Nu 2025 is afgerond, kan de balans worden opgemaakt van het eerste jaar van de Wagevoe. In dit artikel kijken wij terug aan de hand van de in 2025 gepubliceerde uitspraken.
Wagevoe: cijfers over 2025
Uit de gepubliceerde uitspraken op rechtspraak.nl blijkt dat de Ondernemingskamer in 2025 (in ieder geval) heeft beslist in:
- veertien zaken waarin een verzoek tot uitstoting aan de orde was;
- dertien zaken waarin een verzoek tot uittreding aan de orde was;
- diverse zaken waarin sprake was van een gecombineerd verzoek, inhoudende een enquêteverzoek gecombineerd met een verzoek tot uittreding en/of uitstoting.
Deze cijfers laten zien dat er actief gebruik wordt gemaakt van de gewijzigde geschillenregeling en dat er ook gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om procedures te combineren. Deze cijfers tonen enkel de op dit moment op rechtspraak.nl gepubliceerde uitspraken. De cijfers zullen veel hoger uitvallen als ook niet-gepubliceerde uitspraken en nog lopende zaken zouden worden meegenomen. Duidelijk is in ieder geval al dat de nieuwe geschillenregeling veel vaker wordt gebruikt dan voorheen. De oude geschillenregeling werd namelijk gemiddeld maar tien tot vijftien keer per jaar gebruikt. Het toegankelijker maken van de geschillenregeling lijkt in dit eerste jaar al te zijn geslaagd.
Eerste lijnen in de rechtspraak
De Ondernemingskamer blijft uitstoting beschouwen als een ultimum remedium en toetst verzoeken tot uitstoting streng. Dat is begrijpelijk en wenselijk, aangezien inbreuk op het eigendomsrecht van aandeelhouders moet worden voorkomen. Uitstoting is alleen in bijzondere omstandigheden gerechtvaardigd en is met waarborgen omkleed. De normen voor toewijzing van een uitstotingsverzoek dienen dan ook serieus en per geval specifiek te worden getoetst. De Ondernemingskamer heeft hierover al duidelijk gemaakt dat enkel verstoorde verhoudingen onvoldoende zijn om een verzoek tot uitstoting toe te wijzen. Als verbetering van de situatie nog mogelijk is, dan hebben minder ingrijpende maatregelen de voorkeur.
Ook bij uittredingsverzoeken geldt dat beëindiging van het aandeelhouderschap slechts aan de orde is bij ernstige en structurele verstoringen in de samenwerking. Omdat van de uittredingsregeling in het verleden nauwelijks gebruik werd gemaakt, ontbrak het aan bestendige rechtspraak ten aanzien van deze regeling. De inwerkingtreding van de Wagevoe lijkt hierin verandering te brengen. Er ontstaat geleidelijk een duidelijke procedure en een consistente lijn in de rechtspraak, waardoor beknelde aandeelhouders een reële uitweg wordt geboden uit onhoudbare situaties.
Naar ons idee is het wenselijk dat de Wagevoe in de praktijk leidt tot een meer geïntegreerde behandeling van aandeelhoudersgeschillen. Enquêteverzoeken en geschillenregelingen worden steeds vaker gecombineerd ingezet, waardoor wordt voorkomen dat diverse procedures naast elkaar moeten worden gevoerd, waarbij het in de kern om dezelfde problematiek gaat. Dit biedt aandeelhouders (en bestuurders) zekerheid en zorgt ervoor dat partijen niet onnodig met hoge kosten en lange procedures worden geconfronteerd.
Conclusie
Na één jaar Wagevoe kan worden geconcludeerd dat de wet haar weg heeft gevonden naar de praktijk van de Ondernemingskamer. De mogelijkheid om geschillenprocedures te combineren draagt bij aan efficiëntie, terwijl de inhoudelijke toetsing onverminderd zorgvuldig blijft. Verdere rechtspraak zal moeten uitwijzen hoe deze lijn zich de komende jaren ontwikkelt, maar de eerste ontwikkelingen zijn veelbelovend.
Houd onze website in de gaten voor nieuwe ontwikkelingen en updates.
Meer informatie
Heeft u vragen over de Wagevoe of over de mogelijke gevolgen die de inwerkingtreding van de Wagevoe voor u kunnen hebben, neem dan contact op met Nica Voets (nvo@kneppelhout.nl), advocaat ondernemingsrecht en specialist op het gebied van het enquêterecht en de geschillenregeling.
