Onlangs heeft de ministerraad zijn akkoord gegeven voor het wetsontwerp “Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie”. Met het wetsontwerp wordt beoogd tijdelijke aanvullingen in te voeren ten aanzien van de spelregels rondom de turboliquidatie.
Het doel
Het doel van het wetsontwerp is om de positie van schuldeisers te versterken die plots worden geconfronteerd met een schuldenaar die niet meer bestaat door de turboliquidatie. In het kort bestaan de voorgestelde wijzigingen uit het introduceren van een financiële verantwoordingsverplichting voor bestuurders en de mogelijkheid om een civielrechtelijk bestuursverbod op te leggen bij misbruik.
Voorgestelde wijzigingen
Op grond van het huidige artikel 2:19 BW kan een rechtspersoon zich op eigen initiatief laten ontbinden, ook wel “turboliquideren”. Bij een turboliquidatie heeft de rechtspersoon geen baten meer en valt het tijdstip van de ontbinding samen met de beëindiging van de rechtspersoon. Dit is ook zo wanneer de rechtspersoon nog schulden heeft. Met de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, worden artikel 2:19b en 2:19c BW toegevoegd. Het idee is dat deze toevoegingen gelden voor een periode van twee jaar. Deze periode kan worden verlengd indien daar vanuit de praktijk behoefte naar blijkt te zijn.
Met artikel 2:19b BW wordt een verantwoordings- en bekendmakingsverplichting voor het bestuur van de onderneming ingevoerd met als doel dat crediteuren de mogelijkheid hebben om het bestuur te controleren, hetgeen met de huidige wetgeving niet mogelijk is. Het bestuur moet tien werkdagen na de ontbinding stukken deponeren bij het handelsregister, waarmee financiële verantwoording wordt afgelegd. Doel is dat verantwoording wordt afgelegd over de ontbinding en de eventueel daaraan voorafgegane feitelijke vereffening. Niet-naleving van deze verplichting wordt strafbaar gesteld in de Wet op de economische delicten.
Vervolgens wordt het met artikel 2:19c BW mogelijk om bestuurders langs civielrechtelijke weg een bestuursverbod op te leggen. Dit bestuursverbod kan worden opgelegd indien bestuurders niet aan de deponeringsverplichting van artikel 2:19b BW, in de aanloop naar de ontbinding doelbewust één of meer schuldeisers aanmerkelijk hebben benadeeld, of herhaaldelijk betrokken zijn geweest bij een ontbinding zonder baten met achterlating van schulden, tenzij hen daarvan geen persoonlijk ernstig verwijt treft.
Tot slot
Met de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie wordt beoogd de procedure van een turboliquidatie transparanter en toegankelijker te maken. Daarbij ontstaat de mogelijkheid om op te treden wanneer de regeling niet op de juiste wijze wordt gehanteerd, waardoor schuldeisers beter kunnen worden beschermd en misbruik effectiever kan worden bestreden.
Op het wetsontwerp is over het algemeen positief geadviseerd. De Raad voor de Rechtspraak heeft geadviseerd een aantal onderdelen te verduidelijken en aan te passen en de wet niet een tijdelijk maar definitief karakter te geven. Het College van Procureurs-Generaal adviseerde dat het wetsontwerp erin zou moeten voorzien dat de ontbinding niet kan worden ingeschreven wanneer niet is voldaan aan de deponeringsverplichting. Het is nog niet duidelijk of het wetsontwerp zal worden aangepast en wanneer het definitieve wetsontwerp wordt ingediend bij de Tweede Kamer.
Meer informatie
Heeft u vragen over de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie of de mogelijkheden van de turboliquidatie in het algemeen, neem dan contact met ons op. Updates met betrekking tot het wetsvoorstel zullen worden vermeld op onze website.
