Het afgelopen jaar zijn er binnen ondernemingsrecht enkele wetten aangepast. En per 1 januari 2022 zullen er ook enkele nieuwe wetten gaan gelden. We hebben de belangrijkste recent gewijzigde en nieuwe wetgeving voor u op een rijtje gezet.
1. Evenwichtiger verhouding mannen en vrouwen in bestuur en RvC
Per 1 januari 2022 zal er een wettelijke basis zijn voor een betere man/vrouw-balans in de top van het bedrijfsleven. Een nieuwe wet beoogt de verhoudingen binnen besturen en raad van commissarissen meer in balans te brengen. Die wet kent globaal gezegd twee maatregelen. Ten eerste worden grote naamloze en besloten vennootschappen verplicht om passende en ambitieuze streefcijfers te formuleren zodat er in het bestuur, de raad van commissarissen en de subtop een betere man/vrouw balans ontstaat. Daarnaast dienen deze vennootschappen concrete plannen te maken om de streefcijfers te halen en dienen zij transparant te zijn over het proces.
Hiervoor ontwikkelt de de sociaal-economische raad (SER) een infrastructuur. Grote naamloze en besloten vennootschappen worden verplicht aan deze infrastructuur deel te nemen, zodat kan worden gemonitord op welke wijze vennootschappen aan hun verplichtingen voldoen en waarbij zij zich kunnen spiegelen aan anderen. Hiermee wordt de eigen verantwoordelijkheid van vennootschappen voor diversiteit benadrukt. Ten tweede moet de man/vrouw verhouding in de raad van commissarissen van beursvennootschappen groeien naar ten minste een derde van het aantal mannen en een derde van het aantal vrouwen, op straffe van een nietige benoeming.
2. Verruiming mogelijkheden verbieden rechtspersonen
Vanaf 1 januari 2022 wordt het makkelijker om bepaalde rechtspersonen te verbieden. Een nieuwe wet geeft mogelijkheden tot een verbod op radicale organisaties die tot doel hebben om de democratische rechtsstaat omver te werpen of af te schaffen. Hiermee wil de regering radicale of extremistische organisaties waarvan het doel of de activiteiten in strijd zijn met de openbare orde, stevig aanpakken.
Met dit voorstel wordt voor het Openbaar Ministerie (“OM”) de bewijslast verlicht om rechtspersonen die de samenleving ontwrichten, te verbieden en te ontbinden. Het wetsvoorstel moet duidelijkheid creëren over wat in strijd is of kan zijn met de openbare orde. Daarnaast wordt voor officieren van justitie de bewijslast verlicht om aan te tonen dat een organisatie aanzet tot haat en geweld of een bedreiging vormt voor de nationale veiligheid.
Verder zorgt dit voorstel er voor dat leidinggevenden een bestuursverbod van drie jaar of meer kunnen krijgen wanneer een rechtspersoon verboden wordt verklaard. Dit voorkomt dat zij door kunnen gaan met hun activiteiten in een andere organisatie. Ook kan de rechter bevelen om activiteiten van een organisatie gedurende de procedure te stoppen. Het niet nakomen van zo’n rechterlijk bevel wordt strafbaar. De strafmaat voor het voortzetten van activiteiten van een door de rechter verboden rechtspersoon wordt verdubbeld, naar maximaal twee jaar gevangenisstraf.
3. Wet bestuur en toezicht rechtspersoon (“WBTR”)
Deze wijziging van het Burgerlijk Wetboek is grotendeels al op 1 juli 2021 ingegaan. De wijziging zorgt voor uniformering en verduidelijking van enkele bepalingen over het bestuur en de raad van commissarissen van rechtspersonen. De WBTR is bedoeld om het bestuur en toezicht van verschillende soorten rechtspersonen te verbeteren. Voor invoering van deze wet bestonden er verschillende regelingen voor behoorlijk bestuur en toezicht voor besloten vennootschappen (“BV”), naamloze vennootschappen (“NV”), coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen en verenigingen. Dit kon leiden tot onduidelijkheid over de taak en verantwoordelijkheid van bestuurders en toezichthouders. De WBTR voorziet in een uniforme regeling voor alle rechtspersonen. Deze wet heeft direct gevolgen voor de bestuurder van een stichting.
4. Wetsvoorstel digitale oprichting BV
Volgens de Europese richtlijn had Nederland per 1 augustus 2021 de mogelijkheid tot de digitale oprichting van BV’s moeten realiseren, maar het Ministerie van Justitie heeft onlangs toestemming gevraagd en gekregen om de invoering van de wet uit te stellen tot uiterlijk 1 augustus 2022. Dit wetsvoorstel introduceert de online oprichting van BV’s, onder meer door het mogelijk te maken de notariële oprichtingsakte op elektronische wijze te passeren, op afstand van de notaris.
De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) zal een (openbaar) digitaal informatieportaal beheren, waarin een door de KNB aangewezen model van een oprichtingsakte is opgenomen en waar vanuit oprichters een Nederlandse notaris kunnen benaderen. Vervolgens moet worden ingelogd op een beveiligd systeem van de KNB dat geschikt is voor gegevensverwerking. Daar zal de cliënt via audio- en videoverbinding voor de notaris verschijnen en zal de identificatie van de cliënt en ondertekening van de akte elektronisch via het systeem plaatsvinden.
5. Wet bescherming klokkenluiders
Op 17 december 2021 is de wet bescherming klokkenluiders van kracht geworden. Deze wet beoogt klokkenluiders een betere bescherming te bieden zodat misstanden vaker aan de kaak worden gesteld. Melders die benadeeld zijn, hoeven niet meer aan te tonen dat zij benadeeld zijn vanwege hun melding. De bewijslast verschuift naar de werkgever. Die zal moeten aantonen dat de benadeling niets met de melding te maken heeft. Ook wordt het begrip benadeling uitgebreid met:
- het plaatsen op een zwarte lijst
- het weigeren om een referentie te geven
- pesten
- intimideren
- uitsluiting
Daarnaast moet de interne meldplicht voor bedrijven met meer dan 50 werknemers aan strengere eisen voldoen. De kring van beschermde mensen wordt uitgebreid, niet alleen werknemers en ambtenaren worden beschermd, maar ook vrijwilligers, stagiairs, zzp’ers, (onder)aannemers, aandeelhouders en sollicitanten.
Meer informatie
Mocht u naar aanleiding van een van bovenstaande wetswijzigingen vragen hebben, neem dan gerust contact op met een van onze advocaten ondernemingsrecht.
