Begin dit jaar deed de Ondernemingskamer een uitspraak in een zaak tussen twee voormalige echtelieden. Toen zij nog getrouwd waren schonk de man iets minder dan 50% van de aandelen in de vennootschap aan zijn vrouw. Een jaar later zijn zij gescheiden, maar als aandeelhouders in de vennootschap bleven zij wel aan elkaar verbonden.
De man was bovendien de alleen bevoegde bestuurder. Hoewel hij dus het bedrijf leidde en in de algemene vergadering de meerderheid van de stemmen had, moest hij zich toch – en in een situatie als deze juist – aan de vennootschappelijke regels houden.
Regels goede besluitvorming
Op basis van de wet moet er altijd minimaal één algemene vergadering per jaar plaatsvinden. Daarin worden dan de jaarstukken vastgesteld en wordt eventueel het bestuur gedechargeerd. De man wilde vergaderen in een plaats die niet in de statuten stond. Dat kan op zich wel, maar alleen als – in dit geval – de vrouw daar ook mee zou instemmen. Doet zij dat niet, dan zijn de in die vergadering genomen besluiten vernietigbaar. Ook moet voldoende tijdig voorafgaande aan de vergadering de agenda worden gedeeld, eventueel met de stukken die ter vergadering aan de orde komen. Elke aandeelhouder moet namelijk voldoende tijd hebben om zich goed voor te kunnen bereiden op de besluitvorming in de vergadering.
In dit geval werd uiteindelijk wel aan alle regels voor besluitvorming voldaan en werd de jaarrekening vastgesteld. Een van de bezwaren van de vrouw was echter dat de vennootschap al jaren op rij ruim winst maakte, maar dat de man telkens besloot om de winst toe te voegen aan de reserves. Daardoor ontving de vrouw (en ook de man) geen dividend. Ter zitting heeft de man, waarschijnlijk na een duwtje van de Ondernemingskamer in de goed richting, toegezegd dat er een dividendbeleid zou worden ontwikkeld waarbij er wel dividend zou worden uitgekeerd.
Zo ziet u dat het tegen u kan werken als de vennootschappelijke regels rondom besluitvorming niet in acht worden genomen én dat het absoluut zin kan hebben om als minderheidsaandeelhouder naar de rechter te stappen. Soms is de aankondiging daarvan al genoeg om de ander in beweging te brengen. In dit geval moest er werkelijk geprocedeerd worden, en heeft de Ondernemingskamer een belangrijke rol gespeeld in bescherming van de belangen van de minderheidsaandeelhouder.
Meer informatie
Mocht u naar aanleiding van dit artikel vragen hebben over de regels bij goede besluitvorming, neem dan contact op met een van onze advocaten Ondernemingsrecht.
