In een eerder artikel gingen wij in op de diverse mogelijkheden die de wet biedt in het geval van geschillen tussen aandeelhouders. Ook werd in dat artikel ingegaan op de uitkoopregeling van artikel 2:92a/201a BW, ook wel de “squeeze-out”-procedure, waarmee een meerderheidsaandeelhouder de mogelijkheid heeft om een minderheidsaandeelhouder uit te kopen.
In dit blog bespreken we een recente uitspraak van de Hoge Raad waarin de uitkoopregeling centraal stond, meer specifiek de prijsvaststelling van de aandelen van de minderheidsaandeelhouder in kwestie. We beschreven in ons eerdere artikel al dat de prijs van de aandelen in het geval van een uitkoopprocedure wordt vastgesteld door de rechter, eventueel na benoeming van één of drie deskundigen.
Het oordeel van de Ondernemingskamer
In onderhavige procedure ging het om een uitkoopvordering, ingesteld door de 95%-meerderheidsaandeelhouder van een besloten vennootschap tegen de 5%-minderheidsaandeelhouder. De uitkopende aandeelhouder vordert primair dat de prijs van de over te dragen aandelen wordt vastgesteld op € 20,83 per aandeel. De Ondernemingskamer oordeelt dat dit gelet op de bijzondere omstandigheden van het geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid een onaanvaardbaar lage prijs is.
De bijzondere omstandigheden waar hier door de Ondernemingskamer op wordt gedoeld, betreffen gedragingen van de meerderheidsaandeelhouder in hoedanigheid van bestuurder, waarmee hij zichzelf heeft bevoordeeld en de vennootschap en de minderheidsaandeelhouder heeft benadeeld. De Ondernemingskamer acht het onredelijk dat de minderheidsaandeelhouder zijn aandelen zou moeten leveren tegen een prijs die uitgaat van een waardering die in sterke mate is beïnvloed door benadelende handelingen van de meerderheidsaandeelhouder.
Vaststelling van de prijs
De Ondernemingskamer draagt de deskundige op om de aandelen te waarderen op de waarde zoals die zou zijn vastgesteld als de benadelende handelingen niet zouden hebben plaatsgevonden. De deskundige stelt de prijs van de aandelen vast op € 157,94 per aandeel. De Ondernemingskamer stelt voorop dat het uitgangspunt bij de vaststelling van de prijs is dat de minderheidsaandeelhouder recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor zijn aandelen. Hiermee moet worden voorkomen dat de minderheidsaandeelhouder wordt gedwongen om zijn aandelen te leveren tegen een prijs die in overwegende mate wordt bepaald door de benadelende handelingen van de meerderheidsaandeelhouder tevens zijnde bestuurder. De Ondernemingskamer stelt de prijs van de over te dragen aandelen in dit geding vast op EUR 142,10 per aandeel.
Cassatie
De meerderheidsaandeelhouder heeft vervolgens cassatie ingesteld tegen dit oordeel van de Ondernemingskamer. De Hoge Raad oordeelt dat de Ondernemingskamer geen blijk heeft gegeven van een onjuiste rechtsopvatting door bij het vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen te abstraheren van de gevolgen van de handelingen van de meerderheidsaandeelhouder die de waarde van de aandelen ten nadele van de minderheidsaandeelhouder hebben benadeeld en verwerpt het cassatieberoep.
Meer informatie
Heeft u vragen naar aanleiding van dit blog, of wilt u meer informatie ontvangen met betrekking tot de uitkoopregeling? Neem dan contact op met een van onze advocaten van de sectie ondernemingsrecht.
