Dinsdag 28 september heeft de Eerste Kamer in navolging van de Tweede Kamer ingestemd met het wetsvoorstel voor de invoer van een vrouwenquotum voor vennootschappen waarvan aandelen zijn genoteerd aan een Nederlandse gereglementeerde markt (“beursvennootschappen”). Ook wordt met het wetsvoorstel een nieuwe regeling met betrekking tot de verdeling man/vrouw voor grote besloten vennootschappen (“BV’s”) en naamloze vennootschappen (“NV’s”) ingevoerd.
Invoering vrouwenquotum
Kort gezegd komt het vrouwenquotum voor beursvennootschappen er op neer dat de Raad van Commissarissen (“RvC”) in evenwichtige verhouding moet zijn. Een “evenwichtige” RvC bestaat volgens de wetgever uit een samenstelling van in elk geval 1/3 mannen en 1/3 vrouwen. Met het nieuwe artikel voor beursvennootschappen wordt een ingroeiquotum voor RvC’s ingevoerd. Met dit ingroeiquotum wordt bewerkstelligd dat wanneer een RvC niet evenwichtig is, enkel nieuwe personen tot commissaris kunnen worden benoemd wanneer dit ten gunste komt aan het evenwicht. Naast de verplichting voor beursvennootschappen, wordt voor grote naamloze en besloten vennootschappen een verplichting ingevoerd om passende en ambitieuze streefcijfers vast te stellen om de verhouding tussen mannen en vrouwen in het bestuur, de RvC en de door de vennootschap te bepalen subtop evenwichtiger te maken.
Maar wat betekent dit voor de praktijk?
De regel voor beursvennootschappen is helder: bij het aanstellen van nieuwe commissarissen moet het vrouwenquotum in acht worden genomen. Een nieuwe benoeming waarbij de evenwichtige samenstelling van de RvC niet wordt bevorderd, is in strijd met de wet en dus nietig. Toch heeft dit pas invloed op de rechtsgeldigheid van besluiten die worden genomen, mede door de nietig benoemde commissaris, op het moment dat de nietigheid van de benoeming in rechte komt vast te staan.
De regeling voor grote BV’s en NV’s is niet op het eerste gezicht duidelijk. Wanneer is een vennootschap “groot” en wat valt onder “passende en ambitieuze” streefcijfers? Voor de definitie van een “grote” vennootschap wordt aangesloten bij de wet. Een vennootschap is groot wanneer zij op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking, heeft voldaan aan minimaal twee van de volgende vereisten:
- de waarde van de activa bedraagt meer dan 20 miljoen euro,
- de netto-omzet over het boekjaar bedraagt meer dan 40 miljoen euro
- het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt meer dan 250.
Een streefcijfer is ”passend” wanneer het cijfer afhankelijk is van de omvang van het bestuur en de RvC en de huidige man-vrouwverhouding binnen die organen. Een streefcijfer is “ambitieus” wanneer het erop is gericht om de samenstelling evenwichtiger te maken dan de bestaande situatie. Bij meerhoofdige besturen en RvC’s zonder vrouw, moet dus worden gestreefd naar in ieder geval benoeming van één vrouw.
Evaluatie na vijf jaar
In het wetsvoorstel is opgenomen dat de wet vijf jaar na inwerkingtreding zal worden geëvalueerd en acht jaar na inwerkingtreding zal vervallen. De wet is dus tijdelijk van aard. Het streven is om de wet op 1 januari 2022 in werking te laten treden.
